重磅！备案管理规范1、2、3号文件连发！

自7月15日证监会发布重磅新规《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，券商资管、期货资管以及私募圈都在忙着学习，各大券商等机构也开了各种培训班，解释条文细则，但业内仍然对投顾的3+3资格到底怎么算，优先劣后产品该怎么分配收益，还有结构化产品的杠杆比例如何控制等诸多细节问题存有较大疑问。基金君和圈内朋友见面，

也是逢人必问，逢人必探讨一下。

今天基金业协会一下子发布了3个文件，《备案管理规范第1号-备案审查与自律管理》、《备案管理规范第2号-委托第三方机构提供投资建议服务》、《备案管理规范第3号-结构化资产管理计划》，简直就像是一场及时雨，对券商期货及私募想知道的细节、具体如何执行都做了详细解释，这下执行起来就方便多了，再也不用烦恼了。(BTW，不少从业者也纷纷吐槽：这简直是不让干结构化产品的节奏！！)

下面基金君就针对业内小伙伴最关心的几个问题，参照新出来的办法进行解释。但小伙伴们也注意啦，上述细则仍然处于讨论阶段，并未正式实施。

投顾3+3资格到底怎么算？

这一个月来，私募作为资管产品的投顾，可为了投资资格问题愁了好久，比如3年以上连续可追溯业绩怎么来算、怎么出证明、找谁出证明，还有3个投资管理人员具体要到什么层面，还有协会会员的要求具体如何出证明，等等问题，下面基金君就给大家一一解答。

1、  协会说要私募按规定提交资质证明文件，具体包括哪些内容？

答：主要包含四块内容，一是私募证券投资基金管理人出具的承诺函，二是资质证明文件，三是投资管理人员工作经历证明，四是投资业绩证明文件。

2、  私募管理人要出具的承诺函要承诺哪些事项？

答：私募需要承诺的事项有三个，第一，承诺机构本身登记满一年，已成为协会会员，经营期间无重大违法违规记录；第二，承诺同时具备3名3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员，且无不良从业记录；第三特别要注意，承诺函要求加盖公司公章，并且3名投资管理人员本人签字。

3、  资质证明文件具体要有哪些材料？

答：资质证明文件包括，一是私募管理人登记证明；二是重点，基金业协会会员证书或私募基金登记备案系统中观察会员已办理通过的截图，注意截图也是可以的；三是工商登记系统中第三方机构违法违规记录查询结果截图；四是3个投资管理人员不良记录查询结果截图，或其他协会认可的投资管理人员从业记录证明材料。

4、找谁去证明投资管理人员的工作经历，哪些材料是有效的？

答：第一，曾任职单位出具的投资管理经历说明或离任审计报告(应包括管理的基金/产品名称、期间、职责等)；第二，担任投资顾问期间的委托管理协议。这些都是可以用来证明工作经历的。同时，还要求投顾出具基金从业资格证明文件，或海外基金从业人员曾就职的基金或投资管理公司出具的工作履历证明(要中英文翻译件哦)。

5、  我们很关心的3年以上连续可追溯业绩怎么来证明？

答：协会提供了5个途径，投顾只要提供其中一个就可以了。(1)曾管理的公募基金/产品的托管机构或审计机构出具的，该名人员管理期间的基金/产品净值与业绩比较基准变化情况证明；(2)第三方评价机构出具的该名人员管理期间的基金产品净值与业绩比较基准变化情况证明；(3)曾管理的基金/产品在该名人员管理期间的定期报告复印件，并说明自己管理的业绩区间；(4)聘任私募管理人担任投资顾问的机构出具的，该名人员管理产品期间的产品净值与业绩比较基准变化情况证明；(5)其他证明产品业绩的文件也可以。

简单来说，就是公募、托管、审计出具的，第三方评价机构出具的，还有自己出具的定期报告复印件，还有以前做投顾时那个管理机构出具的，都是可以用的。具体产品的投资业绩数据，还是要按照协会给的表格来填写哦。(BTW，这些文件明确细化了投顾资格，而在此前机构运作模式，往往对投顾资质要求不高，更多是体现在风险把控上，比如设置投资范围、投资比例、止损线、平仓线之类。而对于投顾资质更多的风控更多体现在过往业绩上。若这一制度严格执行，短期会有大批的私募没有投顾资格，对这块业务影响较大。)

结构化产品优先劣后级怎么来分配？

以往因为结构化产品因为优先劣后级闹出的事情很多，比如优先级想要保本保收益，劣后级发生亏损成为补仓困难户，那到底现在优先劣后收益和风险该怎么算呢，这次协会的细则里面有了详细的规定。

1、  以后结构化资管计划发生亏损，优先级还能保本保收益吗，还是也要和劣后级一起承担损失？

答：以后优先级和劣后级要秉持“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则。在产生投资收益或出现亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例。

    协会的意思是，风险和利益都是共担的，优先级也要承担亏损，但是承担的比例可以小一点，具体按合同规定。(不少业内人士私下吐槽，非常难操作。过去做结构化产品，若对接银行等资金，基本上考虑重点是劣后的偿付能力，会要求补仓等。但现在一旦优先也要承担亏损，也意味着很难在市场找到优先级。不少人士认为这对结构化产品打击很大。)

 2、  那以后优先级和劣后级怎么来分配收益？

答：产品合同不得约定以劣后级投资者本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益的内容。同时，结构化资管计划应当根据投资标的实际产生的收益进行计提或分配，未实现投资收益或出现亏损的，不得计提或分配收益。意思就是以后优先级不能再提前提利息了，不能让劣后单挑风险、补足资金来满足优先级收益要求。如果产品最后是亏损，那优先级也拿不到收益。(做结构化产品的人士哭了。)

结构化产品以后如何设计杠杆？

这次新规对杠杆倍数控制的比较厉害，第一，股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1 倍；第二，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3 倍；第三，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2 倍。但是在具体执行过程中如何来算杠杆，怎么进行规定，协会给了细则。

1、  结构化产品合同里的杠杆怎么规定和设计呢？

答：首先要明确产品所属类别，股票、固收还是其他等，按照新规约定相应投资范围及投资比例、杠杆倍数限制等内容来执行。当然还要进行穿透，投资其他金融产品的，应当穿透核查投资标的是否存在结构化设计，是否投资了劣后级份额。(据悉，在去年牛市阶段，通过结构化产品不断嵌套做劣后级别加大杠杆，其实部分风控较薄弱的机构有做。这类情况要严格控制。)

2、  投资杠杆这块具体怎么在合同中体现？

答：之前新规明确，结构化资管计划的总资产占净资产的比例不得超过140%，非结构化集合(“一对多”)资管计划的总资产占净资产的比例不得超过200%。这个内容，现在要在合同中约定投资杠杆(总资产/净资产)上限，并与托管人明确投资杠杆监控机制、预警指标及被动超标处理方案。

3、  结构化产品以后怎么跟优先级客户推荐？

答：通过业绩比较基准形式向优先级投资者进行推介，但应同时说明业绩比较对象、业绩比较基准测算依据和测算过程等信息。结构化资产管理计划的业绩比较对象应当与其投资标的、投资策略直接相关。(相当于不让将结构化产品的优先级当成固定收益类产品推销)

4、  结构化产品由谁来管理？

答：结构化资产管理计划投资者不得直接或间接影响资产管理人投资运作，不得通过合同约定将结构化资产管理计划异化为“类借贷”产品。(目前市场上确实存在利用结构化产品融资，也要被封杀掉)

最后协会还表明以后对资管计划的监管要求：

1、  协会以后监管这块，具体如何备案？

答：证券期货机构的私募资管计划，要及时去基金业协会进行私募资产管理计划备案。同时，当对私募资产管理计划的设立、变更、展期、终止等行为进行备案。不备案不能进行投资运作，应在协会完成备案并取得备案证明后，方可申请为其开立证券市场交易账户。

2、  备案以后协会还要审查，具体会怎么来做这些事？

答：备案以后也不是一劳永逸，协会将会健全对私募资管计划的备案审查流程，包括书面审阅、问询、约谈等方式，同时还可以进行现场检查，向证监会咨询、报告。以后审查上，协会会加大力度，视情节轻重采取不同形式的纪律处分。

机构需要上报啥？

其实就在前几天，部分证券、期货等机构收到“关于开展私募资产管理业务自查整改工作的通知”。主要是针对证监会下发的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，进一步明确各机构从事私募资管业务的行为规范要求，要求相关部门和资产管理业务子公司深入开展自查与整改工作，于2016年8月31日前上报自查报告、整改计划和私募资产管理业务统计表，并按月报告整改进展情况。

从私募资产管理业务情况需要汇报重点来看，其中也跟今日发布公告一脉相承。具体有五点：

1、  产品基本资料：

包括产品设立日期、初始规模、7月17日规模、产品类型、2016年7月17日产品的总资产占净资产的比例(%)

2、  对于保本产品：

重点考察是否属于保本产品、产品名称中是否有“保本字样”

3、  对于结构化产品：

重点查考是否属于结构化产品，是否直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排、结构化产品设立时候杠杆倍数，7月17日杠杆倍数、7月31日杠杆倍数，通过穿透核查投资标的，产品是否嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额

4、  第三方机构：

是否有聘请第三方机构、第三方机构名称、第三方机构是否符合《暂行规定》第十四条第八项的条件，是否由第三方机构直接执行投资指令，是否存在第三方机构及其关联方以其自由资金或募集资金投资于劣后级份额。

5、  还询问是否具有“资金池”性质。

（来源：中国基金报 作者：吴君 陈墨）